Rozpočet stavby a cena díla v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu ČR

Skutečnost, zda je cena díla určena odkazem na rozpočet, hraje zásadní roli při určení závaznosti a konečné výše smluvní ceny. Nejvyšší soud ČR ve svém nedávném rozhodnutí sp. zn. 33 Cdo 989/2019, ze dne 15. 10. 2019 řešil otázku, za jakých podmínek lze považovat cenu díla za ujednanou odkazem na rozpočet.

Občanský zákoník v ustanovení § 2620 odst. 1. uvádí, že je-li cena ujednána pevnou částkou, nebo odkazem na rozpočet, který je součástí smlouvy nebo byl objednateli sdělen zhotovitelem do uzavření smlouvy, nemůže ani objednatel ani zhotovitel žádat změnu ceny proto, že si dílo vyžádalo jiné úsilí nebo jiné náklady, než bylo předpokládáno.

Smlouvy o dílo na výstavbové projekty větších hodnot povětšinou upravují problematiku určení ceny díla komplexně a dostatečně. Položkový rozpočet standardně tvoří přílohu smlouvy a představuje strukturovaný, podrobný a profesionálně připravený podklad pro určení výsledné ceny díla. Problémy nastávají u některých menších stavebních projektů (stavby rodinných domů, rekonstrukce chalup, apod.), kde je dohoda o ceně díla ve smlouvě zachycena nedostatečně a vágně. Ponecháme-li stranou, že neurčité určení ceny díla může za určitých okolností způsobit i neplatnost smluvního ujednání, pak je častým problémem právě otázka, zda je cena díla určena dle rozpočtu stavby ve smyslu zákonných ustanovení. V praxi se setkáváme například s tím, že zhotovitel zašle tabulku v excelu obsahující některé dílčí ceny, uvede přibližnou či podmíněnou kalkulaci v mailu či připojí nabídkovou cenu svého subdodavatele. Lze takové dokumenty a přípisy považovat za rozpočet ve smyslu § 2620 a násl. občanského zákoníku?

Nejvyšší soud ČR ve výše uvedeném rozhodnutí mimo jiné přiblížil, co považuje za rozpočet, kdy uvedl: „V obecném smyslu představuje rozpočet konečné sestavení nákladů, jichž bude zhotovení díla vyžadovat, nikoliv pouhý přibližný nástin možných nákladů. V rozpočtu jsou v jednotlivých položkách stanoveny náklady na potřebné práce, hmoty podle druhu, počtu a množství (materiál), a to nejen podle obsahu a rozsahu činností při provádění díla, ale i ocenění jednotlivých rozpočtových prací.“. Soud dále konstatoval, že: „odkaz na „rozpočet stavebních firem,“ tedy subdodavatelů, kteří nejsou stranami smlouvy o dílo, odkazem na položkový rozpočet není“

Závěry Nejvyššího soudu ČR učiněné v předmětném rozhodnutí poskytují vodítko pro situace, kdy nemusí být zcela zřejmé, zda je cena skutečně sjednána dle rozpočtu, a tím i, zda se na takovou smlouvu uplatní pravidla uvedená § 2620 a násl. občanského zákoníku. Lze jedině doporučit, nepodcenit přípravu smlouvy o dílo ve vztahu k předmětu díla a zejména k určení ceny díla. Jednoznačná písemná dohoda zajistí právní jistotu stran a může předejít mnoha zbytečným a nákladným sporům, které daný stavební projekt minimálně časově pozdrží a leckdy i podraží.